Nella rubrica di oggi, a cura dell’Avv. Fabrizio Speranza, parleremo delle procedure da affrontare per internazionalizzare una società italiana.
“Sono il titolare di una società commerciale italiana e vorrei iniziare ad operare a Malta. Mi può dare qualche consiglio sulle opzioni disponibili?”
Gentile lettore, la ringrazio per la domanda che riguarda le opzioni che ogni imprenditore si trova ad esplorare quando decide di internazionalizzare la propria attività. Di fatto le forme che si possono scegliere e utilizzare sono tre, ovvero l’ufficio di rappresentanza, la branch o succursale, e la società controllata.
La prima opzione è la più semplice e viene utilizzata principalmente quando ci si affaccia ad un nuovo mercato che si vuole esplorare per verificarne le potenzialità prima di effettuare un investimento di maggior respiro. La funzione di tale struttura è quella di puro centro di costo dipendente dalla società italiana che si occupa di attività esclusivamente promozionali ed informative in merito ai prodotti e servizi della società sul territorio, ma senza alcuna funzione di natura commerciale produttiva di reddito. Il responsabile incaricato di questo ufficio, infatti, non potrà stipulare contratti di vendita, pena severe sanzioni per stabile organizzazione occulta, e potrà occuparsi quindi solo ed esclusivamente di attività preparatorie ed ausiliarie per la casa madre senza alcun potere di rappresentanza verso terzi.
La seconda opzione, di larga diffusione, è l’apertura di una succursale ovvero di una stabile organizzazione nel territorio dello stato estero. Si tratta di operare con una vera e propria “sede di affari” permanente che comprende tutti gli strumenti necessari e che produce reddito sul territorio ove insiste ed ove è quindi tassato. Dal punto di vista tributario si tratta di un soggetto fiscalmente trasparente nei confronti della società italiana della cui tassazione faremo cenno tra poco.
La terza ed ultima opzione infine è quella dell’apertura di una filiale o controllata ovvero di una società locale totalmente autonoma e detenuta come azionariato dalla società italiana e soggetta, quindi, a livello fiscale, alla legge della nazione ove è costituita.
Si tratta della scelta più frequente e che richiede comunque di valutare, soprattutto in fase preventiva, diverse importanti tematiche legate principalmente alla normativa fiscale, quali la presunzione di residenza fiscale, l’applicazione della “disciplina CFC“ e la possibile assoggettabilità alla disciplina del “transfer pricing”, se ne esistono i presupposti. La distribuzione dei dividendi è la parte più semplice da comprendere essendo soggetta alle chiare regole dell’Unione europea e della legislazione italiana. Nello specifico, i dividendi percepiti dalla società italiana saranno tassati, ove presenti i requisiti richiesti, solo sul 5% dell’ammontare complessivo distribuito.
A parte la prima opzione che in genere è solo propedeutica alla stessa attività di impresa, la scelta tra le altre due opzioni richiede valutazioni attente e lungimiranti di molteplici elementi legati sia ai risultati che ci si aspetta di ottenere in quel mercato anche nell’ottica di diversi orizzonti temporali, che ad aspetti tipicamente inerenti a pratiche di pianificazione fiscale internazionale.
In questi casi il primo suggerimento è sempre quello di chiedere l’assistenza di professionisti qualificati in quanto si tratta di scelte impegnative e che influenzeranno sicuramente le attività dell’impresa e i sui stessi risultati futuri. Un confronto quindi a tutto campo tra la “branch” e la “controllata” è sempre quanto mai necessario per avere un’idea chiara dei vantaggi e svantaggi che le due diverse opzioni possono offrire, e delle rispettive conseguenze.
Anche nell’ottica del raggiungimento della necessaria consapevolezza di cosa tali scelte comportano a cascata anche in termini immediati e a breve scadenza quali, ad esempio, nel caso della “branch”, la necessità di optare o meno per la c.d. “branch exemption”. Si tratta di una scelta importante ed irrevocabile e che riguarderà il regime di tassazione di tutte le stabili organizzazioni presenti all’estero della società italiana e che è consentito esercitare solo una volta quando si costituisce la stabile organizzazione stessa. Scelta centrale che riguarda la gestione della tematica dell’esposizione alla doppia imposizione dei redditi esteri e il cui speciale regime può favorire non poco le imprese che operano scelte di internazionalizzazione.
Con queste poche righe ho cercato di dare solo una semplice panoramica delle opzioni disponibili che si può fornire ma è chiaro che ogni caso specifico va analizzato con cura e attenzione soprattutto nell’ottica delle specifiche caratteristiche della società, del suo business e del progetto che si vuole realizzare. Al management, in ultima analisi, l’ardua decisione.
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